Reestructuración de grupos empresariales supranacionales

Las dificultades del mercado patrio en los últimos años han forzado a las empresas a una internacionalización quizá sin precedentes.

Si bien las trabas burocráticas y la dificultad de gestionar diversas jurisdicciones continúan siendo una clara barrera de entrada incluso en el ámbito de la unión Europea, lo cierto es que cada vez se está produciendo una mayor homogeneización de los marcos legislativos que afectan a la estructura empresarial.

Así, la Ley sobre modificaciones estructurales de las Sociedades Mercantiles dio acogimiento a la Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de octubre de 2005, relativa a las fusiones transfronterizas de las Sociedades de Capital; y juntamente con ella, la Directiva 2007/63/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de noviembre de 2007, por la que se modifican las Directivas 78/855/CEE y 82/891/CEE del Consejo, por lo que respecta al requisito de presentación de un informe de un perito independiente en caso de fusión o escisión de sociedades anónimas.

Esta normativa supuso un avance decisivo en la armonización de las operaciones de reestructuración de los grupos empresariales de dimensión transfronteriza de ámbito comunitario, o incluso mediante operaciones de fusión transfronteriza con sociedades extracomunitarias.

Otra de las grandes aportaciones de la LME a la movilidad de las Sociedades Mercantiles que supuso la Ley de Modificaciones Estructurales fue la regulación —por primera vez en el Derecho español— del traslado del domicilio de sociedades mercantiles españolas al extranjero y el traslado a territorio español del domicilio de sociedades constituidas conforme a la ley de otros Estados.

Desde el punto de vista de la fiscalidad de estas operaciones de reestructuración, se mejora el tratamiento de las estructuras en las que los socios o las participaciones de la sociedad objeto de reestructuración no son residentes en España. Así, el régimen vigente a partir del 1 de enero de 2015 amplía el ámbito de las Aportaciones No Dinerarias Especiales, de forma que tales Aportaciones podrán beneficiarse del régimen de Neutralidad, ya fueren realizadas por parte de contribuyentes del IRPF o del IRNE sin Establecimiento Permanente, ya se aporten participaciones de una sociedad española o no (siempre que no tenga como actividad la gestión de patrimonio mobiliario o inmobiliario en los términos del Art. 4.8.Dos de la Ley del Impuesto sobre el Patrimonio).

En definitiva, nos encontramos con el marco legislativo más favorable del que se ha dispuesto hasta ahora para afrontar la ordenación de los recursos invertidos en el proceso de internacionalización de nuestras empresas. NEXOR LEGAL cuenta con una vasta experiencia en el diseño de operaciones de reestructuración que permitan la reorganización de la estructura mercantil internacional que mejor pueda servir al desarrollo del grupo empresarial.


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